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拉巴斯北城，麦德林领着一众军官视察城墙防御。
北城是拉巴斯守军的防御重点，拉巴斯城内的一半守军集结在这里，不过亲自观察守城士兵的士气后，麦德林却有些失望。
梅尔加雷霍带走五千士兵平叛，城内精锐士兵人数减少一半，而且随着梅尔加雷霍撤离拉巴斯，留下的士兵的士气也大受打击，
虽然梅尔加雷霍临走前严令部下封锁他离开的消息，不过五千人连夜撤退又怎么会没有一点动静，今天早上先是一些知情的军官在议论梅尔加雷霍带兵离开，接着消息很快扩散，到中午时分，差不多一半的守城士兵都知道了消息，
而麦德林突击视察时，刚好看到三三两两的士兵围在一起讨论，
“军心浮动，敌强我弱，守城之战不容乐观呀！”
麦德林派兵处罚了几个散播消息的士兵，暂时维持住守城部队的秩序，不过对于眼前的局面他却没有更好的解决办法。
当苏克雷被攻占的消息传来时，麦德林曾经建议梅尔加雷霍和华人独立军和解，同意放他们过境，可是梅尔加雷霍考虑的更多，他担心一旦自己这边态度软化，会让华人独立军察觉出自己面临困境的局面，进而提出更过分的要求，
因此，梅尔加雷霍没有接受麦德林的建议，而是把希望寄托于及时镇压阿道弗叛乱，然后带兵支援拉巴斯，至于他带兵离开这些天，就要靠麦德林和守城士兵抵抗华人部队进攻了。
拉巴斯易守难攻，军械粮食充裕，在同等兵力的进攻下坚持两个月不成问题，不过再好的城防工事也要有人来守才行，
玻利维亚独立以来，老一辈的独立元勋一部分都还健在，可是四十年没有经历大的战争磨练，现在的玻利维亚士兵战斗力大不如前，
麦德林清楚的知道，城外的华人独立军之所以没有对拉巴斯城发动大规模进攻，不是华人部队没有能力攻下拉巴斯，而是他们担心强攻会给部队带来重大伤亡所以没有动手，可是这种情况不会一直持续下去，一旦华人独立军下定决心拿下拉巴斯，就是麦德林和他手下部队面临严峻考验的时候。
现在麦德林庆幸的是华人独立军还没有下定决心和拉巴斯守军死拼，三日来两方军队除了一直对峙没有发生大的冲突，
麦德林希望这样的日子能够多持续几天，等到梅尔加雷霍率兵回援，他的任务也就完成了。不过好运气总有用完的一天，在麦德林视察完守城部队后不久，守城军官很快向他汇报城外敌军调动频繁，有对拉巴斯发动进攻的迹象。
麦德林匆忙带着护卫亲兵赶往城墙上，果然看到了他不想见到的一幕。
距离北城外两里之处，几千服饰各异的印第安士兵在华人军官的指导下列队集结，而东城、西城、埃尔阿尔托城下也是同样场景。
亲眼所见，麦德林不得不接受华人独立军大举进攻的事实。
通过手里望远镜看到，北城外面大约有七八士兵，其中大部分是玻利维亚境内的印第安人，而东、西两面进攻人数不多，每一方大概有一千人。
放下望远镜，综合其他几处防御工事军官汇报，麦德林感觉华人独立军主攻方向为北城。其他方向则是佯攻。
“各部将官做好准备，严防敌人进攻，决不能让一个敌军攻上城墙。”尽管局势对已方十分不利，麦德林仍然严格命令道。
“遵命。”一众玻利维亚军官回应道。
华人独立军整列队形过后，黑压压一片朝拉巴斯挺进，人一过千，无边无沿，北城方向，七八千的士兵遮盖了城外的所有空地，庞大的进攻部队的威压给守城的玻利维亚士兵带来恐惧，
“砰”在城外敌军还没有进入攻击范围内，一个玻利维亚士兵因为紧张失手开火。
城外的进攻部队没有因为一声枪响停下脚步，而是继续朝前推进。
“不要紧张，仔细看看城外的敌人，他们大部分是刚走出山林的印第安人，小伙子们，难道你们还害怕不开化的土著吗？”
麦德林站在北城亲自压阵，看到守城士兵情绪紧张，于是出声鼓励道。
一天攻克埃尔阿尔托城外的三道防线，玻利维亚士兵见识过华人独立军的厉害，不过印第安人就不一样，几百年来哪一次不是白人后裔压着印第安人打，在普通的玻利维亚士兵眼里，印第安人完全是他们待宰的猎物，根本用不着怕他们。
经过麦德林的提醒，守城士兵向下看去，果然发现了猫腻，前面一千多手持简易盾牌的士兵是华人，而后面黑压压一片的则是赤裸上身的印第安人，
在他们中间，玻利维亚士兵还看到许多头上插着羽毛的印第安青年，这些人都是各个部族中的勇士，只有他们才能在近身肉搏中给玻利维亚士兵造成一定的危害，
不过强行攻城，印第安勇士的勇武很难发挥作用，被麦德林鼓动起来，恢复勇气的一些玻利维亚士兵甚至打算，在开战时专门瞄准头插羽毛的印第安勇士射击。
进攻北城的部队除了五千五百印第安人，还有一千五百华人部队，其中一千华人士兵专门列队，手持盾牌走在进攻部队前面，阻挡城墙上玻利维亚士兵的射击，而剩余五百华人士兵则暂时打散编制，与五千印第安人混编，他们将担任印第安士兵中的中低层军官，指导印第安人进攻。
印第安人饱受欧洲白人后裔压迫，见识过华人独立军砍瓜切枣般干掉埃尔阿尔托城外的玻利维亚士兵以后，各个印第安首领争先请求李明远派遣士兵军官，帮助他们训练部落青壮。
李明远考虑到需要用到印第安人协助攻城，于是答应了他们的请求，派遣了五六百士兵军官帮助他们训练青壮。
军官和部队主官是决定一支军队战斗力的关键，南明时期，明朝军队临敌即溃，可是投降了满清，换了几个军官，原本松散的部队一跃成了凶神恶煞的二鬼子，战斗力直线上升，
而印第安人虽然和南明军队不同，不过战斗力的提升是同样的，短短训练几天时间，虽然具体的单兵作战能力没有提升多少，不过这些经过训练的印第安士兵的斗志却提高许多，
最明显的改变是在华人军官的指挥下，原本没有章法的印第安人知道了协同进攻，而且面对玻利维亚士兵，他们内心的恐惧也消失大半。
“前队止步，云梯、圆木向前。”快要进入玻利维亚士兵打击范围之内，领队华人军官命令道。
命令传递到前后两队，前面一千华人士兵立刻止步，把盾牌立在地上形成防守态势，而后面的士兵散开十几条通道，接着吱杂吱杂的声音响起，十几台高大的云梯和圆木攻城车从后方运来。
十九世纪处于火器运用的发展阶段，冷热兵器在战场上交替运用，而传统的攻城武器云梯、圆木攻城车在战场上仍然发挥着重要作用。
拉巴斯城墙坚固，城墙主体全部是用巨石筑成，普通的火炮打在城墙上就跟挠痒痒一样，对城墙造成不了根本性伤害，所以李明远在刘朴等太平军老兵的建议下，砍伐周围树木造成云梯等攻城器械。
云梯在中国战争史上活跃了两千年，直到抗战时期，因为缺乏重武器，中国军队还用云梯进攻日军防守的县城，而现在，古老的攻城器械又要在异域发挥它的余热。