秦军在盾牌的掩护下步步向赵军逼过来，并向两侧延伸自己的两翼，一直延伸到山上和河中。同时，秦军的第二梯队也进入谷地，增援过来。赵军一面稳住自己的营垒，一面从另一营中抽调出兵力，袭扰秦军的侧翼。秦军仗着地势较高，竭力地维持。
当赵军的两个营集中打击秦军一个营时，南山顶上出现了漫山遍野的秦军，他们手执长戟，不成行列，呐喊着从山上冲下来。
在山地，方阵笨重的弱点暴露无余，而灵活的散兵反而能发挥较高的能动性。特别是秦军派出的奇兵高达五千人，是赵军的五倍，再勇猛的作战也无法抵消数量上的劣势。首先是上山袭击秦军方阵侧翼的赵军被击溃，然后涉及到与秦军方阵对峙的赵军方阵。在依托营垒进行了一段时间抵抗后，赵军在洺水南岸的两个营被彻底击溃。由于洺水南岸的地形相对独立，后方的增援部队难以过河，而北岸的部队被秦军牵制，根本无法动弹，更北面的两个营由于地域狭小，无法投入战斗，只能眼巴巴地看着洺水两岸的作战，完全使不上劲。
在击溃了洺水南岸的赵军后，秦军立即跟随败军渡过洺水。洺水这边就是赵军的指挥所，五千散兵拥上山头，山后的确有两千人的预备队，但其中一千人已经被下令准备过河增援洺水南岸的部队（但没来得及），正在运动中，另一支匆匆忙忙地往山上爬，还未来得及整好队形，就被散兵包围上来。一阵箭雨之后，山头的赵军死伤过半。
这个营争取到时间，让廉颇撤下山去，指挥洺水北岸残余部队依次撤退。王龁由于主力还没有上来，自己的突击集团损失也很大，没有过度追击，只让一个营缀在赵军三五里外，以为警戒；其余各部占领防御阵地，稳固地控制谷口，掩护大部队通过。
出了狭谷口，是一片喇叭口形的坡地，下坡后是大片的田园，无数的溪流、湖泊点缀其间。王龁心里一松，终于闯出来了。
由于之前从没有到过此地，王龁也无法确定各部的部署，过来一个营就让他们占领附近的邑里，加强警戒。到晚上，终于把三十个营给安排完了。
赵军在皮牢被击败后，立即沿着洺水向北撤退，大约退了三十多里，过了一条河流，进入一座城邑中。追踪的秦军见这里守备森严，不敢过于靠近，派人报告王龁。王龁过来，果然见这里以城池为中心，沿河流构建了完善的防御阵地。王龁只得将这个营撤回十里，在一处聚邑中安营。
最早突击的十个营的散兵，就在赵军留下的营地中休息，为伤员裹伤。为了快速突破谷口，这支部队冲得很猛，损失很大，几乎有上千人受伤，重伤二三百人。王龁打算明天就让这一千人退回上党。
第二天，全军集合，王龁重新指定了各营的防御地域，率领前军继续向前进发。由于这里是相对平坦的田野，而且距离赵军城池较近，王龁率领的前军由五千人的方阵组成。前进十余里，看见前面的许多邑里中，赵军纷纷撤出。王龁催促部队加快速度，追踪着撤退的赵军直到那座城邑之下。
眼前这座城池规模不小，足有三里见方，高大坚固。城南一条小溪流过，注入不远处的洺水。城外设有营垒，与城池形成呼应。十里之外还有一处高大的城池，规模与眼前这座相仿，城外也有营垒。
王龁分出去几个营，清理赵军遗留下的聚邑，并加以占领。自己勒兵于要道上。同时派出军使，让各营征发劳力出来筑垒！
在赵军眼皮底下筑垒，这是一个十分冒险的举动。而且王龁要求筑垒的距离就在距离河边不过百步的地方，那里距离对方的营垒也不过一里，这相当于将营垒筑到对方的脸上。
王龁将五千精锐部队控制在河边，亲自掩护筑垒。大批邑民在秦军士兵的驱赶下，拿着农具赶到，就在王龁他们的脚下开始挖壕沟，挖出来的土就堆在沟沿上，由另外的人一层层夯筑成营壁。各处征发来的邑民很多，赵军又并未出来干扰，筑垒工作完成得十分顺利，只一个时辰，两处聚邑之间长约千步的营垒就筑好了。王龁随即转移兵力，前往下一个地域筑垒。
整整一天的时间，就在赵军的监视下，秦军完成了整个地域的筑垒工作，壁垒总长达到十余里。这些壁垒是间断的，只防卫着最薄弱的环节，如果赵军想要进攻，总是可以渗透进来，只不过要付出些代价。王龁对今天的成果十分满意，他将邑民们打发回去休息，明天继续。安排好留守的部队后，王龁率领精锐兵团住进了由后卫五大夫安排好的几处邑里中。一天的时间，已经足够他们熟悉这片区域，安排好兵力。
于是，在双方的默契中，秦赵双方就在这片土地上对峙起来。赵军满足于将秦军限制在远离邯郸的一片无害的区域内，秦军则满足于可以有地方过冬、吃饭，不必在隆冬中露宿、吃炒粟了。
王龁和廉颇均向各自的首都报告了战场的动向。王龁的报告是，秦军已经占领武安皮牢。廉颇的报告是，秦军已被阻于五氏城下。
随着时间的推移，过往的记忆渐渐回到王龁的脑海中。他想起这里就是十年前，他跟随着胡阳曾经到达的地方，不同的是，当时，他们的阵地在这条防线的北侧，与赵军的防线大致相当。
经过侦察，赵军大约有一万多人，与秦军大致相当，但在两座坚固的城池作为依托，又靠近邯郸，随时可以增援。而自己远离后方，哪怕上党也远在三五百里之外，而且上党就是一座空城，徒有其名。
经过几天的巡查，王龁也大致了解了自己所处的位置：在洺水从东南流折向东北流形成的一片三角区域内。南边是一座半高不高的山，廉颇的指挥所曾经设在这里。翻过这片山地，山那边还有一处较大的聚邑，粮食不多，主要是冶铁！这让王龁十分兴奋。
自从上次跟着胡阳到达武安，亲眼目睹了武安境内大量的冶铁作坊，王龁就起了意，如果自己能够拥有不竭的铁农具那该多么美好！这次筑垒十分顺利，除了赵军没有出来干扰外，邑民们拥有铁制的农具也是一个重要的方面。如果用木耒，先要用水浇地，然后再挖，耗时费力。用铁锸就不同了，直接往下挖，土就如同豆腐般被切了出来！
他让一名公乘，专门负责打制和运输铁器，告诉他们可以用盐来交换！
又过了几天，公乘报告说，他打听到从这里有前往上党的商业通道，过去这条道路十分繁忙，但战事一起，商路已经断了好几年。王龁当即让他恢复起这条商道，并向咸阳报告，同时告知了王陵和皮绾。于是每隔几天就有一乘车，沿洺水而上，把铁器送往黎城；王陵派人在黎城用盐进行交易，再各自返回。
从邯郸往洛阳的道路，使者一趟趟往来，从洛阳往咸阳的道路上，不时可见驰马飞奔的骑手。王龁的报告一天天经上党、河东，报往咸阳，皮绾督率万名刑徒，整修着从安邑到上党、安邑到垣城，以及上党各县之间的道路。王陵则督率一万士卒在长子、屯留、路城、襄垣整修田园、宅院，按秦制重新规整、开挖沟渠、阡陌，烧荒垦地。断绝了人烟的上党又重新出现了生机。
铜鍉、涅氏、黎城以及少水诸城，王陵派出士兵，向他们征收赋税。与秦国十月过新年不同，这些地方还是正月过新年；由于王陵还没有推行秦法，这些城池的邑民几乎没有意识到政权的更迭，仍按往年惯例，缴纳了当年的赋税。
虽然有十来个城池的赋税，但这些城池人口不多，耕地也少，缴纳上来的粮食并不多，大约也就够两万人吃半年的。皮绾一面修路，一面派人往这里运盐，盐比粮食价值高，一石盐一般可以换到三石多粮，在河东以盐易粮的战略下，一石盐也可以换二石粮。王陵命人各城粜盐籴粮，公道买卖，也收购了不少粮食。河东又送来种子，大约今年春天的播种不成问题。
几经讨价还价，赵郝终于完成了和议，赵国献六城，秦国退兵。只不过，所献的六城，不是苏厉提出的那六座无关紧要的城池，而是位于太原、武安的城池。秦国要用和约，将作战的成果固定下来。作为和约的一部分，秦王派一名公子到邯郸为质，而赵国派平原君到咸阳会盟！
由于秦王只有太子一个儿子，遂决定由太子之子公子异人入邯郸为质。十二月中，公子异人踏上通往邯郸的道路……