石达开、杨辅清兵败赣江，退防抚州，整休两月，再行起军。
1858年3月31日，杨辅清声东击西，由江西铅山挥戈入闽，一月时间，接连攻克蒲城、松溪、政和、邵武。
闽北四镇，接连而失。闽浙总督王懿德急疏：匪踪剧疾异常，狼奔豕突，在在堪虞，民心甚属惊惶，闻警迁移，不一而是，风谣四起，大局震动。
4月14日，石达开进军浙江，首克江山县城，顿兵二日，达开遣一部进击常山、开化，以御徽州清军；自率主力，疾进衢州。
西安将军福兴闻，即由广信一路跟进。衢严镇总兵饶廷选，亦由玉山疾至衢州，布置防务。
衢州控鄱阳之肘腋，扼瓯闽之咽喉，四省通衢，五路总头。浙江巡抚晏端书不敢怠慢，即刻咨请江西巡抚耆龄、江宁将军和春分兵相助，又令浙地各道府总兵提督飞驰救援，
4月18日，石达开率部进攻衢州，福兴军至，与饶廷选内外夹击。石达开不敌，逼城扎营，于衢州东西筑垒四十余座。
20日，达开再攻，又被夹击，东路二十余军营皆被福兴兵勇踏毁，西路铜钱营盘亦被乡民付之一炬。
二攻无果，达开遂广分其兵，附郡十里内外分屯散处，由西南而至东南蔓延数十里，意图四面合围，为久困郡城计。
22日，漳州镇总兵周天受、皖南镇总兵江长贵、黄岩镇总兵明安泰、游击田应科各率兵至，衢州内外，各路清军，已逾两万。
福兴遣周天受入城协防，周拒，言贼势将东趋，樟树潭乃东进龙游必经之路，必即驻扎。
各路清军事权不一，晏端书无奈奏请：福兴节制江西、金陵援军，周天受节制徽州、杭州援军，饶廷选坚守城垣、会同策应。
张遂谋谓石达开道：吾兵临城下，妖兵临吾后，甚难专攻；大军东趋，击妖弱处，或可速成。
达开道：吾挟数万之众，裹数月之粮，东进、攻城皆可兼及。
25日，石达开令人搭设浮桥，东击樟树潭；又遣兵一万，包抄福兴营垒。
桥建一半，即为炮毁；太平军打熬不住，纷纷涉水过河。周天受见状，督率三军接仗。福兴闻警，饬令副将张腾蛟迎战，饶廷选亦派重兵接应。两军血战竟日，衢州城外、樟树潭边，全皆尸骸枕藉。
翌日黎明，达开遣军渡河偷袭，周天受察觉，偕江长贵督兵反扑，鏖战半晌，胜负未分。
28日，达开亲率万兵，围攻樟树潭，亦不能胜。
张遂谋道：浙野小民曰：衢州至龙游除樟树潭水路外，临山、溪口、横路、全旺等四处僻径，皆可进至。
石达开道：吾令：石镇吉率兵一万，间道奔袭，东攻龙游。
达开屡攻樟树潭，周天受不安，谓江长贵道：贼逆不得志于衢州，必将潜窜金、严。明安泰一军，速至龙游设防。江总镇去开化剿贼，亦要小心。
5月1日，石镇吉进抵龙游，见清军防守森严，折而攻南，十日之内，连克遂昌、松阳、处州。浙中大震，龙泉、宣平、缙云处处戒严。周天受、明安泰不敢怠慢，急至宣平、缙云设防。
周天受、江长贵、明安泰皆离衢州，福兴孤掌难鸣，夜入衢城，谓饶廷选道：城垣东西南三面，皆被贼圈，北面吾营，倘被贼占，城中声气立形梗塞；贼若顺攻寿昌，则杭州危矣，此断断不能生发。兄护佑衢城，吾督兵北向，防贼窜犯。
明安泰副将李嘉万孤军疾进，至处州银场地方驻扎，旋被石镇吉包围，明安泰再遣副将陶茂森救援，石镇吉遂退。
1858年5月17日，周天受率兵赶至，察看地形，大惊，道：银场乃四战之地，不宜驻扎，即刻移营严泉。忽天色骤变，大雨倾盆。李、陶延宕二日，复被石镇吉圈围。
石镇吉居高临下，督兵围攻，血战竟日，斩杀知府唐宝昌、都司马元镇，一千清军，几近杀光。周天受、明安泰咸来增援，亦不能敌。镇吉再占缙云、武义、永康、云和，一时风光无两。
石镇吉虐打浙中，咸丰帝怒谕：福兴堵截不力，革职留任，折返玉山，防贼回窜；周天受屡挫贼锋，赏加提督衔，督办浙江防剿事宜；耆龄、和春、邓绍良等，再饬将兵，火速驰援。
江西巡抚耆龄接旨奏曰：奴才再令九江镇总兵李定太，率兵七千，日夜兼程，应援浙江；探报，李部昨日已抵婺源县城。惟愿周天受剿办得手，东路得就肃清，与衢郡官兵连为一气；然后福兴从常山进兵，回顾西路；江长贵从开化进兵，以清西北一路；周天受、明安泰从江山进兵，以清西南一路，方为万全之策。
江宁将军和春亦奏：为今之计，惟有严守遂安，顾住严、杭门户，一面益周天受、明安泰以兵力，防金华而剿处州；一面酌量情形，或由龙游、或由寿昌进兵，会合福兴，力解衢围，或者尚可补救。十日之前，奴才业已饬令鹤丽镇总兵周天培，偕副将郭启举、和顺，率兵三千，飞速入浙。
浙江提督邓绍良接旨，即遣游击吴再升，率兵一千，增援寿昌。吴再升进至寿昌，遍历该邑全境，未见一贼。周天受遂令其驰赴武义，围击石镇吉。寿昌守将秦如虎，亦率主力，救援遂安。偌大之寿昌，仅余四百兵丁。
未几，咸丰帝以衢州空虚，谕令福兴暂留协防。
福兴未至，石达开趁机兴兵北击，6月23日，攻占寿昌。
寿昌失，晏端书即刻奏请张国梁赴援浙江，总统各军；且飞饬入浙各将：寿昌乃金华、衢州、严州三郡咽喉重地，旁窜下窜在在堪虞，严州若失，则杭州危殆！惟愿各路将军即刻并驱寿昌，灭此丑类！
周天受获悉，即令周天培、王恩荣驰援。李定太闻知，急由遂安疾进严州，进逼寿昌。
江宁将军和春奏曰：浙江战事日窘，唯合四省总兵四员、兵勇二万数千人必当有一总统大员以一事权，浙事方弭。福兴位及将军，然各路军营将士与地方官绅鲜有心服者。
两江总督何桂清奏曰：现在浙江匪势大股业已东趋，而自处州以迄常山、开化数百里之间联络不断；福兴一军虽将围衢之贼节次剿洗，而旁窜愈多，寿昌、遂安、龙游、兰溪处处告警，防不胜防。周天受虽奉旨督办浙江事宜，止能力遏东路，无暇顾及西路衢、严一带，且与福兴一军现有主客之势；而明安泰、饶廷选之资格均在周天受之前，恐其时呼应不灵。浙江巡抚晏端书，有筹办兵饷弹压地方之责，本不能不坐镇省城，况于军旅，亦非所长。臣拟奏请和春督办江南、浙江军务，周天受帮办浙江军务，总统诸军。
咸丰帝谕令和春遵办。和春以“近来眼斜口歪、言语不清、急切竟难就道”推之，复上奏曰：江营已分兵五千，应援浙江；兵愈分愈单，恃何击贼之老巢？张国梁、许乃钊等不再援浙。
咸丰帝以和春言之有据，许。复又谕令官文、胡林翼：石逆达开，兵临衢州，浙地孔棘；李卿续宾，藩司本任，即刻赴浙。钦此。
胡林翼偕官文奏曰：陈玉成纠合皖省各路逆匪，负隅自固，多至二三万人。我军以六千人扼其西南，而尚缺东门两面，必俟黄安收复，厚集兵力，乃能并力围剿。其黄安另股贼匪亦七八千人。自黄安失，而德安、安陆、襄阳个郡县均已戒严，二三月内必难分兵援浙。
肃顺道：曾国藩赋闲日久，援浙正当其时。
湖南巡抚骆秉章亦疏：现在援浙各军将领均前兵部侍郎曾国藩所深知之人，非其同乡，即其旧部，若令其统带楚军赴援浙江，则将士一心，于大局必有所济。
咸丰帝谕曰：浙江乃朕粮饷重地，不容有失；曾国藩克日赴任，纠合统领四省之军，灭石逆于衢州城下。