在春秋中后期，楚国都城被吴国所破，楚昭王复国后，专心恢复国力，经历了几代君王的努力，楚国逐渐恢复了元气。
在战国初期如果要搞个国家实力排行榜，那应该是这样的。魏国变法成功强国，灭中山，夺取秦国河西之地，妥妥排名第一，战国前期魏国都是老大。第二是春秋末代霸主越国，越国吞并了吴国后，虽然没有再对外扩张，在整个战国时代也没有重要戏份，但在战国初期凭借着雄厚家底仍能排名第二。楚国此时恢复了些许元气，可排名第三。第四是东方大国齐国。秦国丢掉河西之地后，实力和赵国大体相当，两国可并列第五。后面就是韩国、郑国、宋国、燕国，这些国家实力都差不多。
公元前402年，楚昭王的曾孙子楚声王被盗贼所杀，儿子熊疑继位，是为楚悼王。国君被盗贼所杀，可见楚国当时又不平稳了。因为
在三家分晋初期，韩赵魏三家根基未稳，楚国还是比较好混的，到后来三晋差不多站稳了脚跟，楚国又面临发展的困境了。
这不，公元前391年，三晋向楚国发难了。魏武侯组织了三晋联军，攻占了楚国大梁（今河南开封）、襄陵（今河南雎县），楚军接连败退。楚悼王知道打不过三晋，派人去求和，魏武侯不同意，仗着实力强大准备灭了楚国。生死存亡之际，楚悼王只好去找秦国帮忙，送给秦惠公很多金银财宝，秦国才出兵攻打韩国减轻楚国的压力。
同时楚悼王还派人到齐国求援，希望组成同盟共同对付三晋，后来齐国出兵攻占了魏国的襄陵。
在秦国、齐国的援助下，楚国总算能喘口气了，但这不是长久之计。现在魏国的实力如日中天，反而秦、齐内部不稳，根本不是魏国的对手。
楚悼王知道想要拜托困境，首先自己要强大起来，无奈手下没什么人才，国内的几大家族都是欺软怕硬的纸老虎，内斗是在行的，对付外敌就怂了。楚悼王正苦恼呢，魏国此时送来一份大礼，就是吴起。吴起受到魏武侯猜忌后知道在魏国不能久待了，就辞职到楚国投简历找工作。
楚悼王本就求贤若渴，吴起的名声在外，他到楚国后，楚悼王非常开心，马上重用他为宛城太守，防御北方的三晋。一年后，楚悼王直接提拔吴起当令尹。
吴起见证了魏国李悝变法的成功，他深刻认识到发展就是第一生产力，而改革就是发展的动力。吴起到楚国后就给楚悼王分析了一波楚国的现状，楚国地广人多，物资丰富，就是政治制度落后，想要富强只能通过变法改革。吴起的想法很合楚悼王的心意，于是吴起担任令尹后，开始主持变法，史称吴起变法。
吴起认为楚国最大的弊病在于大臣权重，吃白食的贵族后代太多，吴起变法主要也是针对这两个老大难问题。为了保障变法顺利开展，吴起学习李悝，制定了明文法规并向大众公布。
吴起变法的主要内容有四条。一是打压贵族势力。削减贵族领地、人口，减少俸禄，规定贵族最多传承三代，三代之后如果没有功劳的话就收回官职和俸禄。二是做好扶贫工作。让一些旁支贵族到楚国的欠发达地区去进行治理。三是清理官场，整理财政。废除了一些可有可无的官职，开展官场作风建设，削减没用的财政支出，奖励耕战，加强国防。四是改革军制，吴起将“武卒制”搬到了楚国，根据实际情况进行了完善。
吴起变法的力度相当大，引起了楚国贵族阶层的强烈不满，但楚悼王坚决支持变法，强压之下变法顺利进行。