张仪担任魏相后，合纵派代表公孙衍在魏国政坛上被逐渐边缘化。公孙衍心里明白连横只是一时的安稳，张仪是在拿魏国给秦国当挡箭牌，要想救魏国必须坚持合纵联盟。
魏惠王已经被张仪给忽悠了，韩、赵两国也开始亲近秦国，公孙衍只好到齐楚燕游说，宣扬合纵抗秦计划，还说张仪是个搅屎棍，希望各国支持他当上魏相，赶走张仪。张仪的连横策略确实威胁到了齐、楚、燕，于是三国纷纷表示支持公孙衍，在国际上给公孙衍应援，施压魏国驱逐张仪。
公元前319年，魏惠王年老病逝。魏惠王在位五十一年，还算是比较积极工作的，但魏国在他手里由盛转衰，主要是三方面的因素。
一是客观上的地理劣势。魏国处于四战之地，周边都是大佬，魏文侯有远见，先搞了变法，让魏国在战国初期最先强大起来。后来齐、秦、楚等大国纷纷搞改革，也发展起来了，魏国就没有多少优势了。
二是对外策略的失败。魏文侯时三家刚刚分晋，韩赵魏的领导人彼此之间关系还是比较好的，魏文侯也很注重团结三晋，三晋合一，就基本保持了原来晋国的超强实力。魏武侯时，开始膨胀了，觉得自己天下无敌，把旁边几个邻居打了个遍，搞得没朋友。到魏惠王时也一样，老本渐渐被消耗殆尽。
三是人才流失严重。魏文侯时举贤任能，不看出身，魏武侯之后魏国又开始重用宗室，布衣在魏国不好混。看看魏国先后流失了多少人才，吴起入楚、商鞅入秦、孙膑入齐，还有公孙衍和张仪，本来都是魏国人，后来选择到秦国发展。
种种原因吧，在乱世里霸业本来就不可能长久，魏国保持了百来年算是很不错了。魏惠王死后，其子继位，号魏襄王。
趁新王上台，公孙衍加大了合纵计划宣传力度，齐楚大力支持，施压魏国驱逐张仪，楚怀王还批评张仪是个不忠不信的小人。魏襄王想从秦国手里夺回失地，想恢复合纵，便顺应齐楚，把张仪炒了鱿鱼。张仪被魏襄王开除后回到了秦国，虽然这两年的卧底行动没什么成效，秦惠文王也不怪张仪，还是让他继续担任相国。
张仪走后，一个楚国使者来到魏国给公孙衍出谋划策，他就是陈轸。陈轸不是秦国使者吗，怎么又去楚国了。原来张仪和陈轸一起在秦国当官的时候，两个人相互争权。张仪还在秦惠文王面前诽谤陈轸，说他是楚国的卧底，秦惠文王没有相信。不过随着张仪逐渐上位，陈轸果然去了楚国当官。楚怀王很看好陈轸，经常让他开展外交活动。
公元前319年，楚怀王派陈轸出使秦国，陈轸在半道先去找了公孙衍。为什么要去找公孙衍呢，别忘了陈轸和公孙衍有个共同的敌人，张仪，因此陈轸也投入到了合纵行动中。陈轸给公孙衍出主意，让他先联合赵、燕，再寻求齐、楚的支持，到时候公孙衍功成名就，就可以升任魏国相国了。
公孙衍按照陈轸的建议，积极游说各国，魏国与楚、燕、韩、赵组成了新一轮的合纵联盟，由楚怀王当盟主，大家一起对付秦国。公孙衍因合纵有功，被提拔为相国。合纵联盟里除了这五国，还有个小国，义渠国也加入到了合纵抗秦计划里。
义渠国在今甘肃、陕西和宁夏一带，在秦国的北边，赵国的西边，是游牧民族戎族于西周末年建立的国家。义渠国成立后，不断兼并周围的小部落，逐渐发展成了西方戎国里的大哥。义渠国经常侵扰秦国边界，到秦穆公时，义渠国被秦国狠狠地揍了一顿，老实了一段时间。之后义渠国对秦国时战时和，让秦国非常头疼。
义渠国是秦国东进中原的不稳定因素，公孙衍看中了这一点，积极游说义渠王：“秦国和东方各国打架的时候，肯定会讨好你们来安定后方，一旦不打架了就会对付你们了，不如我们联合一起夹击秦国。”义渠王早就看秦国不顺眼了，就同意公孙衍的建议。
新一轮的合纵联盟成立，联合国攻秦大战即将到来。