经过刘协和忠心于刘协的大臣商议之后，刘协决定叫人联络曹操帮助汉献帝脱离李傕郭汜的掌控。
董承派出最得力五拨人给曹操传信。
东郡太守曹操和济北相鲍信联合讨伐青州残余黄巾，济北相鲍信被黄巾军斩杀于寿阳。曹操大怒令曹仁为先锋大将，进攻济北收降士卒数万人马。
曹操听从戏志才的建议以投降的黄巾军为先头部队对黄巾军展开进攻，数月之间收降黄巾人口百万之众，得精兵三十万，曹操一时之间声威大振，曹操把这批黄巾降卒成为“青州兵”。余者变为屯田军。
李傕任命曹操镇东将军。荀彧推荐程昱，郭嘉。郭嘉举荐刘晔，刘晔推荐满宠、吕虔，满宠吕虔共同推荐毛玠，曹操全部征辟为手下从事。
又有于禁率部来投，夏侯惇向曹操推荐乘氏李进。从此曹操的班底正式成形，威震山东。曹操命令泰山太守应劭接自己的父亲回到自己身边。
曹嵩自打曹操起兵就躲往琅琊郡避难。曹嵩接到曹操的书信立刻启程赶往兖州，途径徐州的时候，徐州牧陶谦为了讨好曹操，派人迎接酒宴过后派出手下黄巾降将卞喜带五百军卒护送。行至半路卞喜见曹嵩家财丰厚心生歹意，夜半三惊斩杀曹嵩满门四十余口，泰山太守应劭躲进厕所才逃过一劫，应劭逃脱之后不敢去见曹操转而投奔冀州袁绍去了。
卞喜带领手下五百人投靠淮南袁术去了。
曹操得到应劭手下的败兵来报，曹操当场晕倒，众人慌忙救起曹操，曹操咬牙切齿说道：“陶谦欺吾太甚！纵兵杀我父亲满门。我要尽起大军扫平徐州解心头之恨！”
九江太守边让和徐州牧陶谦交情莫逆，得知曹操发兵攻打徐州立刻带领五千兵马前来救援，被曹操派出大将夏侯惇半路截杀，阵斩边让于野狼山谷之内。
时为东郡从事的陈宫也与陶谦有旧，闻听曹操要杀尽徐州百姓心生怜悯前往劝说曹操，曹操怒斥陈宫：“陈公台昔日你弃我而去，今天你有何面目还来见我？陶谦杀我父亲满门吾必杀之！”
陈宫羞愧而走投奔陈留太守张藐去了。
曹操大军所过之处杀戮见到的所有活物，动物充作军粮，徐州百姓无论老幼全部祭奠曹操的父亲曹嵩，甚至于连死人的坟墓也不放过。陶谦心中不住愧疚早知道就不去溜须曹操这个瘟神。
陶谦召集手下文武商议对策，陶谦手下第一大将曹豹挺身而出拔出腰间佩剑怒吼道：“曹操既然赶来，我们徐州人也不是吃素的，曹豹不才愿助陶使君破之。”
陶谦大喜引兵出徐州会见曹操。陶谦出城远远看见曹操大军全军挂素，所有兵将皆是白盔白甲，中军竖着两面白色大纛旗，每面大旗上锈有两个大字，一边是报仇一边是雪恨。
曹操全身缟素用马鞭指着陶谦大骂：“陶谦你个王八蛋，残害我的父亲满门，今日我攻破徐州城鸡犬不留才能解我心头之恨！”
陶谦硬着头皮骑马来到旗门之下，遥对盛怒的曹操欠身施礼：“孟德老弟，我怎们会害你的父亲，本来想和孟德修好特意派遣卞喜率五百兵马护送，不曾想卞喜贼心不死抢夺财物伤及人命。真的不干我的事还望明公明察。”
曹操立刻大骂：“老匹夫，杀我父亲还敢狡辩！谁与我生擒老贼？”
曹操手下大将夏侯惇应声而出杀奔陶谦，吓得陶谦拔马便走。陶谦手下大将曹豹跃马挺枪拦住夏侯惇，两个人大战十余合。突然狂风大作，飞沙走石，双方人马不得已各自收兵回营。
“曹兵势大，为免徐州百姓遭受屠戮之苦，我愿一人自缚前往曹营任凭曹操处置。”陶谦痛哭向徐州文武说道。
陶谦手下徐州别驾从事糜竺抬手阻止陶谦说道：“使君久治徐州多年，徐州百姓感念陶使君恩德众志成城，曹军就算势大也不是短时间可以攻破的。我愿亲自前往北海郡向孔融求取援兵，使君可以在挑一人前往青州田楷处求取救兵。若是两路援军到达徐州曹兵再强大也是不得不退兵。”
陶谦决定糜竺前往北海郡，陈登前往青州求取救兵。陶谦带领手下人日夜不歇守护徐州城池。
北海郡太守孔融镇守北海多年极得民心，更兼手下有一员猛将太史慈，勇冠三军。孔融立刻下令太史慈领军五千救援徐州。
太史慈和糜竺带领大军前往徐州的时候在飞龙山遇到一伙贼人，这帮人大约五六百人为首一员黑脸大汉，镔铁盔甲皂罗袍，手使一杆丈八蛇矛枪。
只见这条大汉哇哇怪叫，声如巨雷：“此山是我开，此树是我栽，要打此路过，留下买路财，牙崩半个说不字。我是一矛一个管杀不管埋。哇呀呀……”
太史慈也不惧怕这个黑大汉纵马来到黑大汉的面前：“黑厮我乃北海太守帐下折冲都尉太史慈是也！识相的赶紧离开，如若不然休怪我枪下无情了。”
“臭不要脸的小白脸能有什么能耐叫你家张爷爷离开？今天就叫你知道知道你家张爷爷的厉害。”
张飞一边说话一边手中丈八蛇矛疾如闪电一般刺向太史慈，太史慈早有准备手中银枪举枪招架。
张飞怎么会出现在飞龙山这个地方。说来话长，三英战董俷之后联军解散本来捞到一些名声的刘备三人以为能大展拳脚，可是审配临走之时说刘备三人是曾经围攻过汉灵帝的朝廷叛逆。
打着大汉正统旗号的各位诸侯谁也不想和这个大汉叛逆扯上关系。刘备兄弟三人只好脱离开公孙瓒的队伍来到飞龙山落草为寇。
飞龙山山势险峻，隐隐如飞龙在天之象，刘备一眼就相中了这里。刘备在这里招兵买马积草屯粮，现在已经有数千人的规模，刘备还在山中娶了两房妻妾，小日子过的是热火朝天。
张飞听说山下来了一批官军要从飞龙山经过，张飞对于官军是一点好感也没有，立刻点起人马杀奔官军。
张飞太史慈大战五十回合不分胜负，张飞不由得心中暗自称赞太史慈勇武过人，太史慈也没想到这个山大王是一员猛将。
就在两个人激战的时候，飞龙山上又冲下一支队伍大约数百人为首两员大将，一人身高七尺，面白如玉，三绺墨髯，金盔金甲，马鞍桥上挂着双股剑。
一个人身高九尺铜盔铁甲，外罩绿罗袍，手里拎着一口青龙偃月刀。
“翼德快快住手，这位英雄快些住手。”金盔金甲的刘备高声喊道。可是张飞正打到兴头上假装没听见大哥的话一矛紧似一矛，太史慈也不得不小心应付难以停手。
刘备脸色一沉喊道：“云长去分开二人！”
关羽本来就对张飞和太史慈听到大哥说话还不停手就很生气，立刻催动胯下战马如风一般冲向梁军疆场。手中青龙偃月刀快如闪电的看=砍向张飞和太史慈枪矛相交之处
震耳欲聋的响声过后张飞意犹未尽的收回长矛，太史慈也收回银枪。刘备催马上前一抱拳对着太史慈说道：“在下刘备汉室皇亲后裔，中山靖王之后。敢问英雄为何和我三弟发生冲突？”
太史慈一听气不打一处来，心想：“你瞎吗？你那傻帽一样的三弟想要打劫官军还问我真是个傻帽。”可是太史慈是一个又涵养的人骂人的话只能心里骂不能说出来。
“这位刘英雄我们是北海太守孔融帐下军队，因曹操出兵攻伐徐州，特前去解救危在旦夕的徐州。”
这时糜竺也上前来见过刘备三人一抱拳说道：“各位英雄现在徐州危机，陶使君派遣我前往北海求救，孔太守派太史慈将军救援徐州。”
“曹矮子太嚣张了竟然敢屠戮徐州军民，要是叫我见到曹矮子一定扎他一百个透明窟窿。”张飞义愤填膺的说道。
听到糜竺诉说的曹操军的暴行，关羽也是卧蚕眉倒竖凤眼圆睁，一股杀气透体而出。
“曹操身为朝廷命官却做出如此恶事，实乃人神共愤。糜先生如果不嫌弃我刘备愿起飞龙山所有人马和太史将军一起共同讨之。”刘备慷慨陈词。
糜竺一听大喜多一个人徐州就多一成胜利的把握，刘备三兄弟尽起飞龙山两千人马和太史慈兵合一处赶奔徐州。
陈登来到青州，青州现在已被公孙瓒手下大将田楷夺取，被公孙瓒任命为青州刺史。田楷见到陈登不敢怠慢，陈登那是广陵名士，田楷上报公孙瓒，公孙瓒也想在徐州插一脚，立刻命令田楷可以派兵援助。
当下田楷派出一万兵马以张伯，梁仲宁，王度三将为领军校尉兵发徐州。
北海青州两路兵马来援使得陶谦稍安，可是这两路人马远远依山下寨不敢靠近声势浩大的曹军。
曹操见到徐州援军到来也是不敢围攻徐州严守营寨。僵持十余日后刘备提议杀入徐州城中见一见陶谦好商议对策。刘备命张飞为先锋带领一千人马杀向曹军大营，其余人在后掩杀。曹营当值大将正是于禁，于禁一见有人闯营立刻带领人马迎敌。
“何处狂徒干犯我大营！”
张飞也不答话丈八蛇矛直取于禁，十多个回合于禁抵挡不住败走，刘备一行人冲到徐州城下，陶谦连忙放众人入城叙话。
刘备传书曹操欲化解徐州危机曹操看到刘备书信，当众大骂刘备：“刘备何人也敢传说为罢兵休战！织席贩履的叛国逆贼也敢教我做事！”当即命令斩杀来使明天攻城与之决一死战。