楚灵王一共有四个兄弟，他排行老二，大哥楚康王、三弟子比、四弟子晰、五弟弃疾。在楚灵王篡位时，子比、子晰害怕受到迫害就出逃到了晋国，当时弃疾年纪还小，就留了下来。楚灵王上台后，派弃疾灭掉陈、蔡两国，封弃疾为陈公、蔡公管理两地。
蔡国旧臣声子的儿子朝吴是个优秀的热血青年，蔡国被灭后，心怀国仇家恨的朝吴表面上投靠弃疾，凭借着自己的能力获得弃疾的重用，私下结交各英雄豪杰谋求复国。他找到了一个重要的伙伴，观从。观从的父亲观起，在楚康王年代因为廉政风暴，被楚康王车裂，观从因此怨恨楚国，和朝吴算是志同道合。
公元前529年的一天，朝吴接到楚国卧底发来的密报：“楚灵王带兵在外面玩雪。”朝吴找来观从商量，他们觉得楚灵王这几年昏庸无道，国人怨声载道，这时候带兵在外面，国内空虚，是个搞事情的好时机。
观从于是假冒弃疾，给流亡在晋国的子比、子皙发了一份Email，说请他们来蔡国吃饭。子比、子皙接到消息后，赶到了蔡国都城城郊，发现来接待的不是弟弟弃疾，而是观从，他们很奇怪地问道：“是你要请我们吃饭吗？”观从说：“还吃个屁呀，趁现在楚灵王带兵在外，让我们一起推翻这个昏君吧。”“你说啥，造反这种掉脑袋的事我们不干。”子比、子皙比较胆小，刚开始没有同意，但在观从的胁迫下还是答应合谋了。
观从召集了朝吴的人马，带着子比、子皙一同冲向弃疾家里，弃疾看到这么一大帮人杀了过来，立马就溜了。弃疾跑了，观从就对子干、子皙说：“你们弟弟都跑了，那你们先回吧，再联络。”子比、子皙本来就不情愿，于是就走了。
弃疾为人还不错，到了蔡地后，深受当地百姓爱戴。看到观从带人杀到弃疾府里，蔡地老百姓自发组织起来，围住了弃疾的家，喊道：“观从，你对蔡公客气点，不然我们弄死你。”观从走了出来，回道：“你们误会了，蔡公弃疾请了他的哥哥子比、子皙到这里来，是准备送他们回国的，现在他们已经上路了，蔡公还派兵帮助他们呢。”
但是弃疾已经逃了，没人在场，蔡地百姓并没有完全相信观从的话，这时候朝吴走了出来，和大家说道：“楚灵王昏庸无道，还灭了我们的国家。大家如果要效忠楚灵王的，就不要听从蔡公的命令。大家如果想安定下来，复兴蔡国的，就一起帮助蔡公。再说了，你们不听蔡公的，还听谁的呢？”朝吴是蔡国旧臣的儿子，老百姓被他一通忽悠，都高喊着要追随蔡公，复兴蔡国。
取得了民意支持后，观从把弃疾、子比、子皙找了回来，说：“你们哥几个看看，这是民意所向，来一起干吧。”兄弟三人被说动了，决定一起搞事情，并答应朝吴事成后恢复陈、蔡两国。这一伙人带着陈、蔡两地的军队，攻打楚国。
楚国军队基本上还跟着楚灵王在外，国内兵力空虚，弃疾、子比、子皙一伙儿人很快就攻入了楚国都城，杀死了楚灵王的儿子太子禄和公子罢敌。子干在三兄弟中年龄最大，被推为楚王，子皙为令尹，弃疾为司马。为了进一步瓦解楚灵王的势力，观从放出消息给楚军，“楚国已经有新的老大了，你们回来的话还能保留官职、田地和房屋，冥顽不灵继续效忠这个昏君的，一律诛灭三族。”楚军里很多人本来就对楚灵王有意见，这下好了，大家为了保命，争先恐后地逃回家去，楚军溃散。
儿子死了，士兵逃了，楚灵王伤心大哭：“我对儿子这么好，怎么会遭到这种灾难啊？”一个侍卫回嘴：“还不是您杀别人的儿子杀太多了。”楚灵王：“就你丫的话多。”郑丹过来出主意：“大王别着急，我们不如先看看局势会如何发展。”“还发展个啥，我都众叛亲离了。”“要不去找其他国家帮忙。”“我成天欺负他们，现在谁还来帮我呀。”印证了《孟子》里的那句话，“失道者寡助”。
楚灵王的手下都逃光了，他失魂落魄地游荡在山间，东西都没得吃，当初不可一世的楚王如今落得如此下场，楚灵王在懊悔中通过上吊的方式结束了自己的生命。
楚灵王死了，但是这个消息大家都还不知道，子比和子皙成天担惊受怕，怕楚灵王带兵回来收拾自己。观从劝说子比：“抓紧时间杀了弃疾吧，不然他会搞事情的。”子比说：“我不忍心杀害我的好弟弟呀。”观从回道：“你不忍心杀他，他是忍心杀你的。”观从的分析很透彻，子比、子皙流亡在晋国，在国内没有任何势力，而弃疾掌握着陈、蔡两地的军队，在楚国的关系根深蒂固，仅仅是因为年龄，让子比登基为王，但在王位的诱惑面前，他怎么会善罢甘休。
弃疾很聪明，他自己没有动手，而是抓住了子比、子皙胆小如鼠的弱点，成天派人散布谣言，“完蛋啦，完蛋啦，楚灵王率着大军回来啦。”搞得楚国上下人心惶惶的，子比和子皙更是害怕，吃不下饭，睡不着觉，生怕楚灵王回来杀了他们。
气氛渲染到位后，弃疾准备了最后一击，他派出一个演技派选手，曼成然。曼成然假装狼狈地跑去找子比、子皙，大叫道：“不好啦不好啦，楚灵王杀回来了，他说要弄死你们。”子比、子皙一时慌了神，不该如何是好，曼成然看到他们被吓到了，又进行了补刀：“怎么办呀，我看那些人来势汹汹，肯定不会放过我们的，要不还是自我了断吧，省得受辱。”子比、子皙被吓得六神无主，稀里糊涂地自杀了。
哥哥们都死光了，弃疾名正言顺得登基为楚王，号楚平王。为了稳定人心，楚平王随便找来一具尸体，穿上楚灵王的衣服，对外宣称：“楚灵王死啦，大家不用害怕，以后我罩你们。”本次楚国内乱就结束了。