齐威王取得桂陵之战的胜利后，有点儿飘了，开始贪玩享乐了，几年里，齐国接连被鲁、韩、赵、魏、卫攻打，丢掉了大块土地。齐威王的小老婆虞姬（不是项羽的那个虞姬）实在看不下去了，劝说齐威王还是好好上班，吃苦在前享乐在后。齐威王听了小老婆的话，重用贤臣，励精图治，齐国才算是重回正规。
公元前344年，魏惠王想要制裁一下秦国，叫了宋、卫、鲁等十二个小弟，准备朝见周天子，请命向西攻打秦国。秦孝公知道后怕得要命，找公孙鞅出主意，公孙鞅说：“现在秦国根本不是魏国的对手，唯一的办法就是去找魏惠王，尊他当大哥了。”秦孝公同意公孙鞅的建议，派他游说魏惠王。
公孙鞅来到魏国，拜见魏惠王，说道：“魏老大，您就找了十二个小诸侯，不足以号令天下，还应该联合秦国和燕国这俩大国，然后朝见周天子，再谋取齐楚两个强国，等齐楚都低头了，还有谁敢不服您。”魏惠王觉得公孙鞅讲得蛮有道理的，准备调转矛头对付齐楚，于是在逢泽召集诸侯开会，还摆出了天子的仪式，自立为王，魏惠王就是在这时候称王的。
会后，魏惠王带着小弟们风风光光得去拜见了周天子，把周天子气得半死，不过又有啥办法呢，这是个弱肉强食的年代。
这次韩国没来开会捧场，魏老大不高兴了，让庞涓带人去揍韩国。魏将穰疵率军击败了韩将孔夜带领的军队，韩昭侯便向齐国求救。齐威王召集群臣就此事开会，有人说早点去救，不然到时候韩国就投靠魏国了。田忌说：“魏军正猛着呢，现在去等于是帮韩国挡刀，不如晚点去，韩国撑不住了会再来求救的。”齐威王同意田忌的观点，就口头答应韩国使者：“你们放心吧，撑住，我们回来救的。”不过实际上没有发兵。
韩国得到了齐国的支持，和魏军拼死作战，接连五次战败，危在旦夕，于是又派人到齐国催救兵，“麻利点呀，我们都快嗝屁了。”齐威王觉得时机到了，拜田忌、田盼为主将，田婴为副将，孙膑为军师，出兵抗魏援韩。
公元前341年，还是围魏救赵的老办法，齐军直接冲向魏国都城大梁，庞涓接到消息后立马赶回。孙膑知道正面决战，魏武卒不是好惹的，于是避其锋芒，建议田忌率领大军西进，诱敌深入，伺机作战。
孙膑命令齐军第一天搞个十万个吃饭的土灶，第二天减为五万个，第三天再捡到三万个。等庞涓追来，看到齐军的吃饭灶日渐减少，高兴得以为齐国士兵进到魏国境内后逃了大半，于是舍弃了魏武卒精锐部队，就带着一帮骑兵快速追击。
齐军这边来到了马陵（今河南范县西），就停了下来，孙膑觉得这里地形险隘，道路狭窄，很适合当庞涓的墓地。根据探子回报，庞涓差不多傍晚左右能到这里，于是孙膑让士兵砍去路边大树的树皮，在树上写上“庞涓死于此树之下”，并安排了一万名弓弩手埋伏在道路两侧，下令天黑后看到火光就放箭。
万箭齐发，庞涓是要凉了。