贾坚、白胜两路后赵人马，又入五君口，从晋军背后，挺进莲青山西麓。此时，山野之间，粮营与流民宿营，交相混杂，山中阴凉有风，使得人在林中，熟睡酣畅。
贾坚、白胜二人分作两队，抵近营地，布下众多薪柴，又备好众多火冲车，号令一下，四处生火，顿时烈焰升腾，光照几十里远，犹如火蛇，蜿蜒莲青山中。
“起火啦....”一声惊呼，又是粮营兵马，又是露营百姓，顿时人沸马嘶，乱成一团。
只见夜空之中，火弩如雨，纷纷而至，西麓山林，又有清风徐徐，火借风势，风助火威，使得大火越烧越旺，阴凉山林，顷刻犹如人间火海。
山间粮营大乱，贾坚、白胜两路赵兵，趁火打劫，杀向流民，漫山遍野，死伤难记，唯有埋伏南北的第六营李迈、第七营王龛，挥兵冲入山中。与劫营赵兵，短兵相接。
游击将军李迈正遇赵将贾坚，牙门将军王龛挡住白胜，烈火通明之下，捉对厮杀，交战声漫山遍野，莲青山四野天昏地暗，浓烟漫天，难解难分。真见得：
烈火熊熊遍地烧，惊魂炼狱独星寥。清风未见人凄沸，狂焰尤推营烤焦。
空晓哀声荡山起，不知赵骑看逍遥。兵丧粮毁付之炬，谷漫皆闻苦恶呺。
“大都督...大都督....”殷浩、陈逵闯入寝帐，惊醒了熟睡的国丈褚裒，褚裒惊诧道：“何事惊慌？”
“大事不好，莲青山火起，浓烟漫天，想必是有赵兵劫营？”
“啊？”褚裒猛地起身，只觉胸口剧痛，又瘫坐床榻。说道：“莲青山火起，必是劫营，数万流民宿营，快设法搭救才是。”
“我已命蔡裔率一营兵马前去接应。”殷浩道。
“陈逵将军，不必管我，也去救援，十五万将士粮草，皆在山中啊。”
“末将领命！”陈逵奉命前去增援，快马加鞭，兵士飞跑。
刚至莲青山下，只见大批百姓，蜂拥而出，散乱无序，竞相逃命。人群之中，只见先到一步的将军蔡裔，也催马返回，陈逵问道：“蔡将军在我之前，为何不战而退？”
“林中百姓，何止数万，人群相隔，难以入林。”蔡裔道。
陈逵道：“这下军粮皆毁，大势去矣。”
数万流民，前拥后挤，争相踩踏，涌出山林，把蔡裔、陈逵两路人马挡在山外，难以驰援，眼睁睁看着熊熊火光，吞没粮营。
......
待到天明，西麓山林，尸骸遍野，灰烬未熄，半宿混战，死伤惨重。流落的百姓、败退的兵士，纷纷往大营逃来。
营内哀嚎连绵，泣声不止。一夜惊慌，使得大都督褚裒急火攻心，猝倒床榻，已经急得起不来床，军师殷浩陪在一旁，这时蔡裔、陈逵二将匆匆回营。
褚裒卧在榻上，看着心急如焚的众将，这才开口问道：“战况如何？”
蔡裔道：“回禀大都督，逃难流民不止数万，隔在两军之间，无力相救，只恐粮草尽毁，无以挽回。”
“那李迈、王龛二将呢？”
“生死难测，未见回音。”
参军殷浩劝道：“二将不知生死，只恐已丧命疆场，如今军粮被毁，十万将士和数万百姓，衣食无保。进退之计，大都督需早做打算。”
话音未落，只见一个小校闯进大帐，作揖道：“启禀大都督，今已探得消息，李迈、王翕二将，被敌将贾坚、白胜擒斩。”
“啊？”褚裒一听又连折两将，忍不住老泪纵横，感慨道：“老夫失策，以致生灵涂炭，前功尽弃，眼下之计，如之奈何？”
殷浩道：“如今百姓，身处苦难，络绎不绝，又奔营中而来，军粮尚且全无，如何接济百姓，不如退兵。”
“唉.....老夫有负国恩。”褚裒无奈道：“传令，退兵！”......
东晋十五万大军尚未到齐，莲青山之战，军粮便被付之一炬，但闻风而至，前来投奔的百姓却越来越多，有增无减。
原本听说大晋朝廷北伐，饱受后赵暴政的百姓，从各地前来，争相投奔，抛家舍业，历尽艰辛，谁知长途跋涉，赶到代陂，但此时晋军已然败北。无奈之下，流民只得跟着晋军南去。
沿途随行百姓，宛若长龙，一路相随，哀声绵延，狼狈南走，直抵淮水北岸。这时，一个校尉来报：“启禀大都督，荀羡将军人马已至北岸。”
“快传令则来见。”
“是！”等了须臾，只见荀羡催马赶到，甩镫离鞍，翻身下马，作揖拜见，一看大将荀羡至此，坐在马车上的褚裒忍不住哭泣起来：“若得令则早至，何至如此大败呀？”
荀羡道：“末将来迟一步，请大都督治罪。”
褚裒道：“事到如今，罪在老夫一人，归附朝廷的百姓与日俱增，流民掉队，不计其数，赵国追兵，作乱无穷，请令则率部断后，以助我携百姓渡淮。”
“末将领命。”荀羡领兵反向而行，直奔后队，绵延几十里，多是流离失所的百姓。
看着一望无尽的流民队伍，参军殷浩跟在褚裒身侧说道：“荀羡断后，只能保全一时，如今沿途百姓，聚集已有十万众，人多舟少，请大都督先渡淮南去。”
“我为主帅，岂有先走之理？让流民先渡。”
“都督不可，眼下之计，唯有弃流民而去，先保将士，日后重整旗鼓，屯集粮草，尚可再战。若先救百姓，只恐拖累将士，全军覆没。”殷浩道。
“那也不可，舍弃流民，让老夫何颜去见太后？”
“倘若国丈有个闪失，我等何颜去见太后？”殷浩急道。
晋军将帅来到渡口，殷浩再三苦劝，见褚裒仍旧无心渡河，这时褚裒又觉不适，趁半昏半醒之时，殷浩对左右一示意，架起褚裒，便被强行抬上渡船。
跟着后面的流民、各营将士，纷纷登船渡河，去往淮水南岸。这才是：
晋末遗民何止难？奔波不至已垣残。岸边刀戟无穷弃，碧水朱红染如丹。
纵马飞沙皆泣血，凋零荼毒总辛酸。有心殷殷淮河渡，莲青山前咏故峦。
断后的荀羡催马赶往后队，见一路赵兵已经追来，为首一将，正是白胜。一路追击，早已杀红眼的白胜，挥舞紫金固风刀，追击而来。那荀羡挥蛇芯泼风刀，挺刀迎战，白胜喝道：“来将通名！”
“颍川荀令则是也！”
“无名鼠辈，快拿命来！”二人交手，酣斗六七回合，荀羡一刀挑飞白胜的紫金固风刀，砍死马下。追击一路，无人敢阻的赵兵，见主将被诛，落荒而退。
荀羡对麾下喝道：“众将士在此阻路，不可退去，掩护流民渡江！”趁着赵军败了一阵，荀羡赶忙派遣兵士，安排百姓南撤。
此时，后赵大司空李农率兵南下，一路畅通无阻，只见迎面一队败兵，落荒而退，李农催马挡在近前，问道：“你等何营人马，怎敢不追而撤？”
为首一个牙将道：“启禀大司空，我等白胜将军麾下，白将军不敌晋将荀羡，砍死马下。”
“哦？荀羡何人？”
军师胡延盛道：“荀羡，字令则，听说此人乃三国荀彧六世孙，庾翼当年北伐，大败汝阴王，击杀李罴，骁勇无比，便是此人。”
“晋军乌合之众，今有如此虎将，谁可敌他？”
“贾坚愿往！”只见贾坚一声传令，率本部人马，加速行军，再追南去流民。
赵将贾坚再度追向北岸，一支人马早已等候，远远望见，仍有大量流民，争相南去，贾坚勒住马丝缰，贾坚手持双锏，高声喝道：“前方可是荀令则否？”
“既知我名，为何送死？”
“荀羡小儿，今日诛你，先得头功，快快来战！”贾坚挥舞双锏，催马来战，荀羡二度出战。一双八面熟铜锏，一口泼风刀，二人话不多言，盘杀一处，真可谓：
奋起绝地斗干戈，彼岸晋土恐赵歌。
双锏震怀马嘶吼，泼风刀渐血影浊。
二人大战十五回合，未分胜负，只见贾坚挥舞双锏，一个双风灌耳，被荀羡躲过，回手一刀使出金鸡抖翎，正中贾坚臂膀。
“啊呀！”一声，一支铜锏落地，臂膀流血，贾坚大呼：“不好，速撤！”二度追击的贾坚大败而逃。
眼看天色已晚，贾坚臂膀受伤，败退而逃，此时大司空李农，已追的愈加迫近，李农道：“荀羡如此勇猛，谁还可战？”
军师胡延盛道：“大司空不可与荀羡蛮斗，此处大路开阔，何不将众将士，分头遣出，前方百姓不下十万，他一个荀羡如何救得过来？”
李农道：“军师所言极是，传令下去，各营分队，南逃之人，无论官民，格杀勿论，放胆为之！”
两万赵兵，听的此令，蜂拥而出。古代人口乃是重要战争资源，战争到了这份上，赵国是宁可不要流民，也不能使流民跑到晋国。
断后的荀羡兵士不过几千人，难以抵挡，只见淮水北岸，月落之时，骤然大乱，哀嚎震天。荀羡带兵陷入混战，北岸百姓，饱受杀戮，不见天日。
东晋永和五年、公元349年八月，代陂之战，仅仅不到一个月，晋军大败，折兵万余。但因得知北伐，而在中原一带竞相南迁的百姓，惨遭遗弃，或因暑中疾，或乱兵所害，或溺水而死，丧命者前后近二十万众，尸横遍地，极其惨烈。
太后褚蒜子的第一次北伐，就此而终。后有唐代大诗人高适做《登百丈峰之二》诗词为叹：
晋武轻后事，惠皇终已昏。豺狼塞瀍洛，胡羯争乾坤。四海如鼎沸，五原徒自尊。
而今白庭路，犹对青阳门。朝市不足问，君臣随草根。