变法风潮春秋末年到战国初年（约公元前481年一前453年），社会新的生产力如铸铁技术的发展使铁质农具广泛使用、农作物产量提升，以及手工业和商业的发展如炼铁、治铜、制陶等私营手工业兴起；齐国的鱼盐、楚国的皮革、鲁国的纺织品等物品的交流，商人的频繁往来，新的商业中心增多，旧的生产关系成为新生产力的阻碍，社会需要变革。
同时，取得了政权的地主阶级为了巩固和发展自己的利益，必须进一步削弱旧贵族的特权，他们在诸侯国里进行了程度不同的变法运动，按照自己的意志改革旧制度，建立新制度。
他们继承了春秋末叶以来公布成文法的传统，相继制订了各自的成文法典。
如：韩国有《刑符》，楚国有《宪令》，魏国有《魏宪》，齐国有《七法》，赵国有《国律》。
特别是魏文侯时的李悝制定了《法经》并在魏国成功变法，使魏国成为战国初期的强国。
楚悼王（公元前401—前381年在位）时吴起变法让楚国实力大增，楚国北伐击破陈蔡两国，击退三晋（韩、赵、魏），又进攻秦国，成为诸侯中的强国。
秦国落后商鞅变法前，秦国比山东六国落后，还保留着如
“父子无别，同室而居”这样的落后习俗，与六国相比，秦国封建化的进程明显滞后。
当时的秦国，国内旧贵族势力强劲，自秦躁公死后，怀公、灵公、简公、献公等几位君主在位期间均因王位继承发生过争斗。
外交上中原各国鄙视秦国落后，不约秦国参加诸侯会盟；魏国攻伐强劲占领秦国的河西之地。
在这样内外交困的情况下，秦国国内变法的呼声高涨。公元前384年，秦献公即位，在新兴地主阶级的支持下，初步进行改革，如
“止从死”，废除人殉制度；
“初行为市”，便于交易；
“为户籍相伍”，即制定什伍的户籍制度等。秦献公的改革，使得国力提升，君权加强，有了与中原各国、特别是魏国竞争的实力，同时为秦孝公时的商鞅变法深入改革指明了方向，减少了阻力，奠定了基础。
公元前361年秦孝公即位，为改变
“诸侯卑秦”的局面，决心继续改革，振兴国家。发布
“求贤令”公元前361年，秦孝公即位后颁布
“招贤令”向天下公开征聘贤才。在
“求贤令”中秦孝公表示无论秦国人民还是其他六国的宾客，只要有谋略能让秦国强大，他愿意任命他为高官并裂土分封。
当时，卫公子商鞅（公孙鞅）身在魏国，他年轻时就喜欢赏罚的刑名之学[a]，后到魏国做了魏国国相公孙痤的家臣，公孙痤很欣赏他，临终前向魏惠王推荐商鞅，建议魏惠王把魏国的国政都交给商鞅，还言明如果不用商鞅就不要让他出魏国，否则会有后患，但是魏王并没有用商鞅，也未处决他。
商鞅听说秦孝公的”招贤令
“后，便带着魏国李悝所著的《法经》由魏入秦。商鞅到秦国后结交了秦孝公身边的景监以求见孝公，为之陈说强国之策。孝公与商鞅相见三次，商鞅先以帝道、次以王道、终以霸道游说秦孝公，得到了秦孝公的赏识。变法之争公元前359年，秦孝公准备变法，又担心国人非议自己。他召集大臣商议，变法遭到了旧贵族代表甘龙、杜挚等人的反对，商鞅认为如果能使国家强盛，就不必沿袭旧有的法令；如果能够使百姓获得利益，就不必遵循旧的礼制。秦孝公很认同他的观点。但上大夫甘龙和杜挚认为遵循传统的法令规则更利于国家的稳定。商鞅进一步指出，历史上夏商周三代礼法制度也是有差异的，但是也成就了王业，春秋五霸的法律制度也是不一样的，但也都成为了霸主。争辩之后，秦孝公选择支持商鞅，正式决定在秦国实施变法。实施变法颁布
“垦草令”公元前359年，秦孝公命商鞅在秦国颁布《垦草令》，确定了秦国变法的方向。
《垦草令》确立了重农抑商的原则，鼓励开垦土地，发展农业生产，扩大社会总供给。
《垦草令》中为垦荒兴农提出了二十种措施，其中包括地税、商税、徭役、刑罚等制度，以及取消贵族特权，防止官吏贪污、压抑工商、制裁奢侈等内容。
《垦草令》反映了商鞅以
“农战”
“富国强兵”为核心的治国思想，他通过整饬吏治、强化司法、压抑特权等方式，用行政、法律、经济手段让更多的人去开荒种地，专心务农。
第一次变法公元前356年，《垦草令》颁布三年后，秦孝公任命商鞅为左庶长，在秦国国内实施第一次变法。
商鞅在颁布变法令之前，为了取得国民的信任，专门命人把一根10米长的木头立在了首都栎阳（今陕西临潼）的南门，下令说谁能把木头扛到北门就赏赐十两金。
百姓不敢相信有如此好事，一连十多天都没有人来搬动木头。于是商鞅又将赏金提高到五十两金，终于有一个青年将木头移到了北门，然后商鞅就将赏金给了这个青年。
取得国民信任之后，新法开始推行。此次变法要点是：在户籍上实行什伍连坐，也就是将百姓按什伍划分，名列户籍，互相监督连坐；鼓励分居，有两个儿子以上而不分户的，加倍缴纳军赋；重视耕织，抑制工商业；明令军法，奖励军功，废除世袭，建立二十等爵制。
这次变法在秦国实施几年后，百姓富裕，民间私斗减少，秦国大治，同时国民战斗力也有所增强。
第二次变法公元前352年，秦国变法初见成效，在对外战争中不断取得胜利，商鞅因功由大庶长晋升为大良造。
公元前350年，秦孝公与魏惠王修好后，秦国的社会环境逐渐稳定，国力也有所增强，在商鞅的建议下秦孝公把都城迁到了咸阳（今陕西咸阳东北)，仿效中原各国都城规模建造宫殿，同时命商鞅开始进行第二次变法。
此次变法要点有：开阡陌，废井田，土地归为私有；废封建，立郡县；统一度量衡。
商鞅进一步从经济和政治两方面进行改革，新法施行五年后，秦国更加富强，战斗力进一步增强，诸侯向秦朝贺。