两日之后，舟伐齐备，晋军兵临南岸，准备舟渡。黄河滔滔水流，东逝而去，隔河相望，对岸东阿，毫无动静。
对岸正是东阿的艾山，艾山虽小，却是攻占东阿的桥头堡。众将对谢万主攻之策，心怀踌躇。只见大都督谢万，催马赶至河边，战马打转，往返一个来回，勒马众将跟前。滔滔黄河水，使得谢万心生感慨，不禁诗兴大发，吟道：
“汹涌碧波黄，参沙水苍茫。浪打啸两岸，涛声振四荒。
齐甲据岸北，鲁车碾南襄。舟驻艾山下，一统永岁长。”
慷慨赋诗，吟诵兴起，见众人心怀迟疑，默然不语，又闻谢万道：“如今三军至此，隔河数日，当先发制人，免于坐以待毙。”
老将庾条心中不服，坐在马上，便作揖问道：“敢问都督，黄河乃天险，何言坐以待毙？”
谢万道：“今秋开战，燕国起兵，鲜卑人不懂造船，隔河不动，正是等待入冬，踏冰而过。”
“我等可据守河岸，即便入冬，亦可破冰拒敌。”庾条道。
“寒冬作战，乃鲜卑擅长，并非我等优势，万不可等到今冬。”
见众人再无异议者，谢万说道：“传我帅令，命诸葛攸为前军，点齐两万人马，先渡黄河，攻打艾山，不得有误。”
“末将遵命！”诸葛攸点齐前军两万人马，纷纷登船乘舟，由黄河北渡，攻打东阿，直指艾山脚下。之所以杀向东阿，只因这段河道相对较窄，无论是晋军渡河，还是燕军踏冰，都是首选之地。真算得：
冬有冰封秋观潮，艾山巍峨锁狂蛟。
岸寻少闻龙门潜，攀顶不知泰岳高。
东阿的艾山之上，太傅慕容评、与大将傅颜、司马悦明等登上山巅，远远张望，见大批渡船一字横排，驶向北岸。慕容评道：“诸位将军，谁有良策，尽可说来。”
只见军师阳鹜道：“晋军本可隔河据守，只是熬到今冬，南方兵士苦寒，必然不服水土。如今晋军强攻，正好借此时机，击溃晋军。”
慕容评道：“也不尽然呐，晋军若背水列阵，决死一战，奋力厮杀，岂能取胜？”
阳鹜道：“谢万若背水列阵，必须条件有二，其一必破釜沉舟，其二必全军过河，如今看来，过河者不过两万，舟船未必凿沉，将士岂能决以死战？”
“军师之言，正合我心。”慕容评道：“传令下去，步兵打前，骑兵居中，弓弩督后，奋力厮杀。步兵退缩，骑兵踏之，骑兵胆怯，弓弩射之，只许前进，不得退后！”
“得令！”
诸葛攸率兵纷纷登岸，正在此时，忽然艾山之上，摇旗遍野，战鼓惊天，数万燕军蜂拥而出，冲下山来，直攻晋军。
诸葛攸大惊，挥起掌中虎头矛，大喝道：“速速迎战，不可退却！”
只见东阿河岸，两军交错，艾山脚下，杀声惊魂。一场恶战，片甲横飞，血如泉涌，令人生畏。燕军多是北方兵士，彪悍骁勇，凶猛异常，又有骑兵压步兵，弓弩压骑兵，层层督战，无人后退，奋勇争先。
刚刚渡河的晋军措手不及，前队后退，后队争船，变成一边倒的大溃败。诸葛攸一看军心大乱，挥舞虎头矛阻杀败退兵士，可是人马相拥，越退越挤，竟把诸葛悠连人带马挤到河边，坠落水中。
幸好晋军之中，多有南方兵士，善于水性，架着诸葛攸游向南岸。败退的晋兵，更是或是操船，或是浮水，竞相逃命，杀死溺死者不计其数，大败而溃。真可谓：
强渡黄河终落空，艾山浪涌锁蛟鸿。
冰封不待流沙水，片甲沉浆尽向东。
东阿之战，晋军大败，不仅折了诸多兵马，还被燕军抢去不少战船、辎重。死里逃生的诸葛攸被五花大绑，押回大营。
中军帐内，谢万大怒，质问道：“今日之败，军心大失，损兵折将，弃甲丢船，该当何罪？”
诸葛攸道：“众将皆劝都督不宜渡河，都督不听，如今兵败，岂能只归罪我一人？”
“强词夺理，还敢狡辩！左右侍卫，将诸葛攸推出去，斩首示众！”谢万怒道。
老将庾条道：“大都督刀下留人，诸葛攸也曾拼死迎战，念其过往功劳，请大都督从轻发落。”
谢石也道：“初战虽败，大战未捷，不可先斩主将，请都督饶命。”
其他众将纷纷起身，作揖跪倒，恳请饶过诸葛攸，谢万这才稍稍息怒，说道：“死罪可免，活罪难逃，推出去杖责八十，以观后效。”
诸葛攸被推出去杖责，谢万愁眉紧皱，为难说道：“渡河不成，又被燕军抢了船只，只恐这河渚不可久守。”
军师谢安道：“燕军得了船只，意图洛阳，将军当退守陈留，阻挡燕兵入中原腹地。”
“眼下之计，唯有如此。”谢万挥挥手，说道：“明日退守陈留，扼险扎营，休整兵马，以图再战！”
......
燕军缴获不少晋军船只，渡过黄河，已成必然之势，晋军也由隔河相对，变成了拒守往南岸重镇。阻挡燕军进攻洛阳的重镇，首选便是陈留。晋军退守陈留，与南下燕军相持。眼看一场秋雨一场寒，天气降温之快，晋军将士之中江东人士居多，难以适应。
谢万坐在中军大帐，与众将商议对策。有了东阿之败，众人多是沮丧，又厌恶谢万傲慢性情，一个个沉默不语。谢万道：“若不在隆冬之前，击退燕军，只恐我部将士，不战自垮。”
到了此时，众人心中暗想，垮了更好，回去先问你主帅之责，眼看军心愈加涣散，参军谢安言道：“下官到有一计，不知可否？”
“兄长妙计，快快讲来。”
谢安道：“可命人假装回京求粮，散发书信，若能被燕军哨探抓住，得了书信，必然出兵我军粮道，使其中计，围而攻之，此乃引蛇出洞之策。”
“好个引蛇出洞，就依此计！”谢万传令道：“本帅每日派信使五人，前往涡阳求粮，燕军若是抓住，必然中计。”
果不其然，谢万依照谢安之计，每日派出五个信使，赶赴涡阳，假意催粮，只等燕军中计。
......
燕军在陈留西北驻扎，也正愁于没有破敌之策，这日慕容评与众将正在商议军情，偏巧有人呈报：“启禀太傅，今日游骑哨探活捉晋军信使一名，搜出信件一封。”
“拿来我看。”信件呈上，慕容评看罢，大喜不已，说道：“信上写的明白，谢万今已粮尽，向涡阳求粮。”
大将司马悦明道：“若是如此，末将请战，断其粮道，使其溃败。”
“好，”慕容评道：“悦明将军即刻点起三千人马，去往涡阳必经之路，断其粮道，若遇粮草，尽可烧之。”
“末将遵命！”司马悦明点齐三千马步军，直奔通往涡阳的大道之上。
大队人马，往南前行，眼看此时夜色已晚，司马悦明看看周围地势，召唤众人，商议分头扼守之事。正在说话之时，忽见远处火光熊熊，一个副将道：“远处火把，莫不是晋军粮队？”
司马悦明赶忙翻身上马，提枪张望，看了一眼。司马悦明道：“此事有诈，敌粮应从南面而来，为何北面火光？”
众人大惊，司马悦明道：“难道此行有诈，快快撤走。”
话音未落，只见四面纷纷火起，有人高喊道：“贼子休走，已中我家军师之计！”
借着火光，一看杀来的正是老将庾条，庾条挥舞大刀，大喝道：“庾条在此，贼子哪里逃！”
司马悦明带兵交战未几，便慌忙撤走。未走多远迎面，又闻杀声随至，再看正是郗昙率兵杀来。司马悦明夺路而逃，身后人马被郗昙杀得七零八落，死伤无数。
深夜交战，或死或逃，指挥混乱，折去了大半人马，手下还剩一千多人。晚间路途难辨，只见又有一支人马，迎面杀来。
司马悦明大惊，为首主将正是谢石，谢石高声喝道：“司马悦明哪里逃！”已是走投无路的司马悦明，两眼泛红，血灌瞳仁，催马拼死来战，谢石挥枪相迎，二人举火夜战，周围乱杀成团。那司马悦明与谢石大战十个回合，被谢石一枪挑落，又有马蹄乱踏而亡，其余兵士杀的片甲不留。真可谓：
火光破寂宁，星灿满孤明。月暗闻鼙鼓，风吹奋伏兵。
幕遮交战起，隔空乱诛平。血色催残夜，马嘶如昼惊。